非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施(更新稿)為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110 號)，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號)的相關要求，於第二屆董事會第二十次會議以及 2016 年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》，並於第三屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的議案(更新稿)》，對本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行瞭認真分析， 並就公司采取的相關應對措施說明如下。公司提示投資者，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
一、本次非公開發行股票對股東即期回報攤薄的影響
本次非公開發行完成後，公司的總股本和凈資產將有所增加。但由於募集資金投資項目需要逐步投入，項目產生效益需要一定的時間，在募集資金項目產生效益之前，公司利潤實現和股東回報主要還是通過現有業務實現。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，若公司業務規模和凈利潤未能獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將在短期內出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關註公司本次發行後即期股東收益被攤薄的風險。
二、本次非公開發行的必要性和合理性
(一)本次非公開發行股票募集資金使用計劃
本次非公開發行擬募集資金不超過40.00億元，扣除發行費用後的募集資金凈額將用於購置10架空客A320飛機及1臺A320飛行模擬機。
(二)本次非公開發行的必要性和合理性
1、擴大機隊規模，提高航空運輸能力
鑒於中國國內及國際航空市場需求的不斷增加，尤其是低成本航空市場的廣闊前景，本公司擬進一步擴充航空載運能力，增加現有航線的班次密度及增開新航線，合理擴充機隊規模，鞏固本公司作為中國低成本航空公司領導者的地位。作為低成本航空公司，為瞭有效降低公司運營及管理成本，本公司的機隊采用單一機型，擬通過本次非公開發行購置10架空客A320飛機。
2、滿足公司培訓需求，提升安全保障，降低飛行員小時訓練費用
根據中國民航局的相關規定，航空公司每年需按照要求對飛行員實施各種訓練，主要包括飛行員為獲取資質而進行的初始機型訓練、升級訓練和為保持資質而進行的定期復訓等，其中飛行模擬機訓練是飛行訓練課程的重要組成部分。隨著本公司飛行員數量因機隊規模的不斷擴大而持續增長，飛行員的各項訓練需求日益增加，飛行模擬機訓練的需求量也屢創新高，公司擬通過本次非公開發行購置1臺A320飛行模擬機，以滿足本公司業務規模擴大對飛行員隊伍持續增長的培訓需求，提升安全運營水平，並降低飛行員小時訓練費用。
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系、公司從事募投項
目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
本次發行募集資金用於購置10架空客A320飛機和1臺A320飛行模擬機，本次募集資金投資項目緊密圍繞主營業務，與未來發展戰略、目標一致。公司通過購買飛機，機隊規模得以擴大，機隊結構得到有效優化，逐步提升運力的同時提高服務質量，增加旅客滿意度；增加1臺A320飛行模擬機有助於突破飛行員培訓資源不足對本公司發展的制約，以保障公司業務規模擴大對飛行員隊伍持續的培訓需求，為飛行員培訓提供更大的靈活性。
(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況人員方面，員工是公司的重要資源，公司一貫重視人員培訓，堅持“航空專業技術人才培養和綜合管理人才培養同步進行”的培養政策，建立和完善公司與各民航院校的合作，為公司的可持續發展提供智力資本支持。同時，公司高度重視飛行員隊伍的持續建設，預計至2017年底公司飛行員人數將達到約1，030名，其中機長人數達到430名以上，機長人機比保持在5.6:1以上，機長人力資源擁有一定裕度，確保公司安全可持續發展。在自主培養和引進國內機長的基礎上，公司為應對國際化戰略的需要，還將保持引進國際機長的計劃。公司具有良好的人員儲備，能夠保障募投項目的順利開展。
技術方面，公司現有機隊全部采用空客A320機型，統一配備CFM56-5B發動機。
使用同一種機型和發動機不僅可以通過集中采購降低飛機購買和租賃等一系列成本，還可以有效降低維修工程管理難度，降低飛行員、機務人員與客艙乘務人員培訓的復雜度，進而提升客戶的用戶體驗及滿意程度。從2005年首航至今，公司已具有十餘年航空客貨運輸服務經驗，具備操作和運營A320客機的相關技術和經驗。
市場方面，截至2017年6月末，公司運營73架空客A320客機，公司在飛航線共162條，其中國內航線101條，國際航線54條，港澳臺地區航線7條。國內樞紐建設方面，公司已形成以華東上海基地為核心，以東北沈陽基地、華北石傢莊基地、華南深圳基地為區域支撐點，以華東揚州基地等為戰略培育基地，亦將逐步加大西南重要城市成都和重慶的投入，並考察西北區域支撐點，主動服務京津冀協同發展、“一帶一路”、“長江經濟帶”等國傢重大戰略；國際航線則以泰國曼谷、日本大阪和韓國濟州為主要的境外過夜航站，以國內各主要基地和目的地為支持，背靠中國大陸，向東北亞地區市場輻射發展，並聚焦東南亞重點市場。本次募投項目實施後，公司機隊規模將有所增加，有利於公司抓住國內、國際市場增長機遇，新開和加密國內外高收益航線。
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四、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
為保證此次募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬采取的主要措施包括
(一) 加快實施募集資金投資項目，提髙募集資金使用效率
本次募集資金扣除發行費用後將用於購置10架空客A320飛機和1臺A320飛行模擬機。鑒於中國國內及國際航空市場需求的不斷增加，尤其是低成本航空市場的廣闊前景，本公司擬進一步通過合理擴充機隊規模提升航空載運能力，鞏固本公司作為中國低成本航空公司領導者的地位；同時，公司飛行員數量隨著機隊規模的不斷擴充持續增長，飛行員的各項訓練需求日益增加，飛行模擬機訓練的需求量也屢創新高，公司將在現有已經運營的3臺飛行模擬機的基礎上，新增購置2臺飛行模擬機，其中一臺飛行模擬機為本次非公開發行A股股票的募投項目，以滿足業務規模擴大對飛行員隊伍持續增長的培訓需求，為飛行員培訓提供更大的靈活性，降低飛行員小時訓練費用。本次發行的募集資金到位後，公司將盡可能加快新飛機和飛行模擬機的投用進度，以盡早實現項目收益。
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(二)加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，按照《中華人民共和國公司法》(簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(簡稱“《證券法》”)、 《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等法律、法規及其他規范性文件的要求及《公司章程》的規定，公司已制定《募集資金管理制度》，對募集資金使用和管理總則、募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更以及募集資金使用管理與監督等進行瞭詳細的規定。根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項賬戶中，保薦機構、存管銀行、公司將共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機構將定期對募集資金的使用情況進行實地檢查；同時，公司將定期對募集資金進行內部審計、配合存管銀行和保薦機構對募集資金的使用進行檢查和監督。
(三)進一步推進公司發展戰略，全面提升公司綜合競爭力未來幾年，受益於中國經濟持續增長、人民消費水平不斷提升與航空出行日趨大眾化等有利因素，以及中國民航局推出的鼓勵發展低成本航空的行業政策利好因素，春秋航空將繼續完善和優化低成本航空的業務模式與競爭優勢，在確保飛行安全的前提下，積極擴大機隊規模，努力實現“成為具有競爭力的國際化、高性價比的低成本航空公司，為旅客提供安全、低價、準點、便捷、溫馨的飛行體驗”的戰略目標，不斷提高公司的盈利能力和綜合競爭力。
(四)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，維護公司全體股東的利益。
(五)嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制公司已根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等有關規定和要求，結合公司實際情況，在《公司章程》中約定瞭有關利潤分配政策的決策機制和程序等相關條款，明確瞭公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件、以及利潤分配政策的調整原則等。為進一步強化中小投資者權益保障機制，貫徹落實監管機構的相關政策要求，公司在《公司章程》中補充瞭差異化現金分紅政策。
公司於2012年1月8日召開2012年第一次臨時股東大會，審議通過瞭 《春秋航空股份有限公司未來分紅回報規劃》，並於2012年8月27日、2014年2月27日分別召開2012年第
三次臨時股東大會和2014年第一次臨時股東大會對此予以修訂。未來，公司將嚴格執
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環保證照申請 行公司已制定的分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
五、相關主體出具的承諾
台中廢棄物清理簽證 (一)董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施能
夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應責任。”
(二)控股股東上海春秋國際旅行社(集團)有限公司和實際控制人王正華對公
司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益。2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。
若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本承諾人將依法承擔相應責任。”
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、公司填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第二屆董事會第二十次會議、2016年第二次臨時股東大會以及公司第三屆董事會第六次會議審議通過，並將提交公司股東大會審議。
春秋航空股份有限公司董事會
2017年8月24日
責任編輯：cnfol001
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